Select Page


Fiat Industrial i CNH Global: zawarcie definitywnej umowy o połączeniu działalności


 

Fiat Industrial S.p.A. (MI:FI) i CNH Global N.V. (NYSE: CNH) 26 listopada poinformowały o zawarciu definitywnej umowy fuzji w celu połączenia działalności Fiat Industrial i CNH.
Warunki definitywnej umowy fuzji są spójne z ostateczną ofertą Fiat Industrial ogłoszoną 19listopada. Zgodnie z nimi Fiat Industrial i CNH mają połączyć się w nowo utworzoną spółkę zorganizowaną według prawa holenderskiego (tzw. NewCo). W ramach fuzji akcjonariusze Fiat Industrial otrzymają po jednej akcji NewCo za każdą akcję Fiat Industrial, a akcjonariusze CNH otrzymają po 3,828 akcji NewCo za każdą akcję CNH.
Zgodnie z definitywną umową fuzji jeszcze przed dojściem fuzji do skutku CNH miałaby wypłacić akcjonariuszom mniejszościowym CNH dywidendę gotówkową w kwocie 10 USD na akcję CNH. CNH dołoży wszelkich starań, aby dywidenda została wypłacona przed 31 grudnia 2012 roku lub możliwie jak najszybciej po tej dacie. Dywidenda gotówkowa wraz z 3,828 akcji zwykłej NewCo za każdą akcję CNH stanowią premię w wysokości 25,6% powyżej zakładanej wartości wstępnej oferty Fiat Industrial z 16 listopada 2012, czyli z dnia działania giełdy poprzedzającego datę ogłoszenia ostatecznej oferty Fiat Industrial. Ponadto akcjonariusze mniejszościowi CNH skorzystają z dywidendy wypłacanej przed zakończeniem fuzji.
Akcje NewCo będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Nowym Jorku. NewCo podejmie także racjonalne starania, aby akcje NewCo zostały dopuszczone do obrotu na Mercato Telematico Azionario zarządzanym przez Borsa Italiana w krótkim czasie po zakończeniu fuzji.
NewCo wdroży lojalnościową strukturę głosowania. Akcjonariusze każdej spółki obecni lub reprezentowani przez pełnomocnika na odpowiednim zgromadzeniu akcjonariuszy zwołanym do rozpatrzenia transakcji fuzji oraz zachowujący swoje akcje do zakończenia procedury fuzji mogą wyrazić wolę otrzymania akcji zwykłych zarejestrowanych w specjalnym segmencie rejestru akcji NewCo i uzyskać prawo do dwóch głosów na akcję.
Akcjonariusze NewCo będą mogli zachować prawo do dwóch głosów z jednej akcji na czas nieokreślony. W przypadku przeniesienia własności akcji z prawem do dwóch głosów przez akcjonariusza NewCo na inną osobę akcje te wrócą do zwykłego segmentu rejestru i będą uprawniały do jednego głosu na akcję. Po zakończeniu fuzji nowi akcjonariusze mogą uzyskać prawo do dwóch głosów z jednej akcji w ramach mechanizmu lojalnościowego zachowując akcje w swoim posiadaniu nieprzerwanie przez co najmniej trzy lata.
Sergio Marchionne, Prezes Fiat Industrial, powiedział: „Jesteśmy zadowoleni z osiągnięcia porozumienia opartego na poprawionej ofercie fuzji złożonej przez Fiat Industrial.
Zakończenie procedury fuzji będzie jednocześnie finałem długiego procesu upraszczania i racjonalizacji struktury kapitałowej Grupy, a dla akcjonariuszy obydwu spółek stworzy okazję do uczestniczenia we wzroście trzeciego pod względem wielkości dostawcy dóbr kapitałowych na świecie, którego skala działalności i atrakcyjność dla rynków kapitałowych pozwoli mu stać się równorzędnym rywalem innych największych globalnych firm z branży dóbr kapitałowych. Atrakcyjność tę podniesie dodatkowo lojalnościowa struktura głosowania premiująca długookresowych stabilnych akcjonariuszy, którym tak samo jak nam zależy na budowaniu wartości dla akcjonariuszy w długim okresie, a także większa elastyczność pod względem realizowania strategicznych możliwości”.
Umowa fuzji zawiera zwyczajowe zapewnienia i oświadczenia, a sama fuzja jest objęta zwyczajowymi warunkami, które muszą został spełnione przed jej finalizacją, takimi jak warunek zabezpieczający wykonanie praw wycofania się przez akcjonariuszy Fiat Industrial oraz praw sprzeciwu przez wierzycieli Fiat Industrial na łączną kwotę 325 milionów euro.
Fuzja podlega także zatwierdzeniu przez akcjonariuszy Fiat Industrial i CNH. Fiat Industrial, do którego należy 88% akcji CNH zobowiązał się zagłosować posiadanymi akcjami CNH za fuzją na zgromadzeniu akcjonariuszy CNH. Oczekiwany termin zakończenia procedury fuzji to drugi kwartał 2013 roku.
Fiat Industrial zatrudnił Goldman, Sachs & Co. jako doradcę finansowego oraz firmy Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP i Legance Studio Legale Associato jako doradców prawnych. Specjalna Komisja Zarządu CNH zatrudniła J.P. Morgan i Lazard jako doradców finansowych oraz firmy Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek N.V. i Bonelli
Erede Pappalardo jako doradców prawnych.

Więcej informacji…


 

Katagoria: inne sprawy techniczne
Słowa kluczowe: , , ,
Opublikowano 5 lat temu.